SEC 指控核心还是在向美国用户提供服务，没有任何证据表明币安挪用用户资金。

撰文：0xLoki

美国证券交易委员会提交了针对 BAM MANAGEMENT US HOLDINGS INC.、BAM TRADING SERVICES LIMITED、BINANCE HOLDINGS LIMITED、CHANNGPENG ZHAO 的投诉，即起诉的目标是 3 家 Binance 的实体 +CZ 本人。

SEC 的起诉文件原文：

https://www.courtlistener.com/docket/67474542/v-securities-and-exchange-commission/

第一项指控：

Binance 在 CZ 的领导下提供证券的三项核心服务：交易所、经纪 - 交易商、清算。Binance 意识到按照美国法律从事这些业务需要注册，但选择了不注册，以逃脱监管。

第二项指控：

Binance and BAM Trading非法提供和销售未注册证券，包括 BNB Vault、Staking、Simple Earn。用户没有完全获取实际信息，包括潜在的风险。注：这一条指控类似之前对 Gemini 的指控

第三项指控：

Binance and BAM Trading 对 Binance US 做出了虚假陈述。并藉此获得了大约 2 亿美元的投资和数十亿美元的交易额。

SEC 认为，Binance 从 2018 年开始通过一个多步计划逃脱美国监管。Binance CCO 承认：【我们永远不希望 Binance 受到监管】

Binance 成立了 BAM Management 和 BAM Trading 两家主体用于 Binance US 的运营。尽管名义上独立，但 CZ 和 Binance 仍保持对 Binance US 的控制直到 2020 年 11 月。BAM Trading 的时任 CEO 曾向 Binance 的 CFO 表示，【整个团队（BAM Trading）被当成了傀儡】

SEC 认为尽管自 19 年 US 站成立后，Binance 一直在宣成 Binance 主站不服务美国用户，并采取了相关措施避免。但在实际行动上，CZ 指示币安秘密协助某些【高净值用户】摆脱限制。 SEC 认为 CZ 的目的是【不会使得监管找麻烦】的同时【减少损失】

这种做法使得数十亿美国投资者的资金被置于风险之中，由 Binance 和 CZ 直接控制。Binance 和 CZ 拥有自由转移资金的能力，它们也这样做了，例如，2 个平台（Binance US 和 Binance）的资金被转移到同一个实体（Merit Peak Limited），并在之后转移到了第三方地址。

注：这解释了之前【币安混合用户资金】的传闻，关键点不在于【用户资金】，而在于这些资金属于 Binance US 的美国投资人。

第 10 条指控：

是对 CZ 的谴责，不重要。BAM Trading and BAM Management 声称监控（上文没说是什么监控）是为了避免 Binance US 上的市场操纵行为。

但 SEC 认为 BAM Trading and BAM Management 未能实施有效的交易监视或操纵交易控制（按照这里说的，前文的【监控】应该指的是合规层面的内控工作）。SEC 认为那些有效的措施都不存在，存在的都是无效的措施。

至少能够确定的一点是：CZ 控制的 Sigma Chain AG 在 Binance 在 2019-2022 年期间从事虚假交易，夸大了 Binance US 的交易量。

SEC 最后总结：

依据《证券法》和《交易法》，CZ 和上述的几家公司违反并将继续违反： 

1）发行和销售未注册证券 

2）在 Binance 平台上影响未注册证券的交易 

3）组合核心证券市场功能并故意逃避登记 

4）明显违反利益冲突原则 

注：有说法称是 13 条指控，指的是 SEC 一共总结了 13 条，不是说有 13 条罪名

SEC 的诉求： 

1）永久禁止进一步的违法行为 

2）归还违法所得 

3）禁止 CZ 及相关主体的州际贸易的渠道和手段（即商务权）用于从事相关非法业务 

4）对被告施加民事罚款 

5）对投资者利益做出适当补偿

相关主体架构

Binance2019 年的内部报告显示其有 147 万名美国用户，有 3500 名【VIP】，这些 VIP 提供了大量的交易量和流动性。

接下来详细介绍了 Binance 的顾问和 CZ 的规避方法，包括让美国使用 VPN、使用新的 KYC 等... 到 2021 年 5 月，美国 VIP 仍占据币安 VIP 交易量的 63%。

SIGMA CHAIN 的刷量占比，最高占到日交易量的 35.5%。

详情中还提到了发行的 BNB 和 BUSD 都是未注册证券，CZ 的许多公开发言甚至 6 年前的论坛发言也被当做佐证的一部分. 除了 BUSD 和 BNB 以外，Binance 和 Binance US 还提供其它【未注册证券】的交易,包括：SOL/ADA/Matic 等。

总结：

性质上还是民事诉讼，最坏情况就是关停 Binance US，Binance 主站彻底退出 US 市场，并且罚款。关于理财 /Staking 认定为证券可以参考 Coinbase/Gemini 的案子。如果这几项指控成立，罚金预计不会低，但大概率也就仅此而已。

补充另外一个维度的数据：2022 财年 SEC 共发起 760 项执法行动，下令支付总额为 64.39 亿美元。

关于 1100 万美元的游艇：原文说的是在 2021 年，至少 145M 资金从 BAM Trading 转到 Sigma Chain，另外 45M 资金从信托账户转到 Sigma Chain。然后 SigmaChain 用 1100 万美元买了游艇。没有一句话表明这 1100 万是客户的钱，拿自己 / 自己实控公司的钱买游艇有啥问题？

主观看法：

• SEC 指控核心还是在向 US 用户提供服务，没有任何证据表明 Binance 挪用用户资金，把 Binance 比作 FTX 的，不是蠢就是坏。
• 这只是民事诉讼，而且还没有判决，CZ 和 Binance 只是被告
• SEC 非常 xx，把 $SOL、$ADA、$MATIC、$FIL、$ATOM、$SAND、$MANA、$ALGO、$AXS 和 $COTI 全部认定为证券。另外一个数据是 2022 财年 SEC 的 65% 支出用来执法，发起 760 项执法行动，下令支付 64.39 亿美元。
• SEC 可以提起诉讼，Binance 也可以对抗，法院不判没有一个人是有罪的。
• SEC 过度执法会伤害整个行业，也会伤害我的仓位，屁股决定脑袋，我支持 @cz_binance & @cz_binance