如果虚拟资产被归类为资本市场产品，那么它们将受到资本市场法规的监管。从事与这些虚拟资产相关的服务活动可能需要取得特定的牌照。

撰文：Aiying

对于虚拟资产的监管主要参考 MAS 于 2020 年 5 月发布的《数字代币发行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)，该指南代表了新加坡对 Web3 的主要监管思路，明确证券型代币以及数字支付代币由两部专门法规监管，但未明确功能型代币受到的监管要求。其中，数字支付代币由前述提及的《支付服务法》(PSA) 进行监管，该法案于 2020 年 1 月修订后生效，负责监管规范新加坡支付服务业务；如果虚拟资产构成《证券与期货法》（Securities and Futures Act，「SFA」）规定的证券（包括股权、债权、商业信托权益等）、衍生品合约（包括证券的衍生品）、或者集体投资计划（collective investment scheme，「CIS」）9 的权益等，合称为资本市场产品（capital markets products），除非属于豁免情形 ，那从事该等虚拟资产的相关活动将会受到 SFA 的监管。

新加坡资本市场监管政策（虚拟资产）

（一）判断虚拟资产是否属于资本市场产品

根据 MAS 发布的《数字代币发行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），MAS 会综合审查数字代币的结构和特征，包括其附带的权利，以确定其是否属于资本市场产品。具体而言，数字代币可能被归类为以下资本市场产品：

（二）哪些属于资本市场产品服务？

此外，建立或运营资本市场产品的交易所也需要获得 MAS 的批准或确认。只有经 MAS 批准的交易所或经确认的主体才有资格建立或运营交易所。

（三）资本市场产品发行（豁免情形）

如果虚拟资产被归类为资本市场产品，其发行必须遵守一系列规定，其中包括符合由新加坡金融管理局（MAS）登记的招股书的要求，除非符合特定的豁免情形之一。这些豁免情形包括：

需要注意的是，上述豁免情形的满足还需满足其他条件，主要包括不得进行宣传，也不得产生销售或推广费用。曾有一起证券型代币的 ICO（首次代币发行）被 MAS 禁止，因为发行人打算通过向合格投资者发行以达到豁免要求，但其法律顾问在社交媒体上发布了与发行相关的信息，违反了不得进行宣传的要求。

如果发行的虚拟资产属于集体投资计划（CIS）权益，相关的 CIS 也需要获得 MAS 的授权或确认，并且需符合相关的合规要求。

温馨提示：如果虚拟资产被归类为资本市场产品，那么它们将受到资本市场法规的监管。从事与这些虚拟资产相关的服务活动可能需要取得特定的牌照。此外，发行这些虚拟资产也需要符合新加坡金融管理局（MAS）规定的经登记的招股书要求，除非符合豁免条件。

新加坡资本市场牌照类型

新加坡金融业实行混业经营和统一牌照管理，金融监管局（Monetary Authority of Singapore，简称 MAS）是金融监管体系的核心，成立于 1971 年，身兼中央银行调控和银行、证券、保险等金融行业监管双重职责，也是全面负责金融行业准入和金融机构注册的主体。新加坡 MSA 所颁发的牌照种类非常多，其中属资本市场牌照类型主要有以下 9 类：

新加坡资本市场服务牌照（CMS）

其中基金管理牌照，也称资本市场服务牌照（Capital Market Service License，简称 CMS 牌照）。在新加坡从事资金管理活动，要么是已经持有 CMS 基金管理牌照的 LFMC，要么向新加坡金管局申请注册为 RFMC，但 2023 年 10 月 24 日，新加坡金融管理局（MAS）发布了一项公开咨询，就现有 RFMC 的过渡安排向公众征询意见。MAS 计划废除现有的「注册基金管理公司（RFMC）」制度，而运营中的 RFMCs 将在提交申请并获准后成为「持牌基金管理公司（LFMC）」，且将遵守 LFMC 的监管要求。

而资本市场服务许可证（CMS）是新加坡金融管理局（MAS）授予的金融监管许可证，全称为「Capital Markets Services Licensee」。CMS 牌照批准后可开展的业务有 7 种，分别为：

申请人可以自行选择其中一项或多项经营，但须满足相应的监管要求。获得 CMS 许可证后可以从事包括受新加坡金融管理局监管的基金管理。同时，在资质与风险管控方面受到当地监管层的积极认可，能够进一步为投资者提供更加丰富的财富管理服务。

执照基金管理公司 LFMC

执照基金管理公司 LFMC（Licensed FMC）指的是已经取得 CMS 牌照的基金管理公司

LFMC 可进一步分为:

(a) 零售持牌基金管理公司（RETAIL LFMC）；

(b) 合格投资者 / 机构持牌基金管理公司（A/I LFMC）；以及

(c) 创业投资持牌基金管理公司（VC LFMC）三类。

目前像行业内 HashKey Capital、DigiFT、FOMO Pay、日本金融服务巨头 SBI Holdings 子公司 SBI Digital Markets、加密托管商 Hex Trust、瑞士数字资产银行 Sygnum 新加坡分公司 Sygnum Singapore 均获得新加坡金融管理局颁发的 CMS 牌照，可为机构和合格投资者提供新加坡提供证券和期货及证券型代币（security token）交易服务。