交易所也开始卷了。

撰文：曼昆区块链法律服务

这两天行业最热门的话题之一是全球虚拟货币头牌币安交易所的 BNB 价格干到 720 美金，破了历史新高。另一个新闻便是原本矜持的虚拟货币交易所 Bybit 突然开放了中国大陆地区用户的注册。

开放了的 Bybit

Bybit 是一家成立于 2018 年的知名虚拟货币交易所，总部位于迪拜。该公司由前外汇交易者和区块链技术专家创办，致力于为全球用户提供专业、智能、直观的交易体验。

2021 年 Bybit 率先禁止中国大陆用户使用，关闭所有中国手机号注册账户的登录与中国 IP 的 API 接口。2024 年 6 月 5 日，Bybit 突然开放了中国大陆用户的注册，并且中国大陆身份证可以正常通过一级身份认证，每日提币限额为 100 万 USDT。这一消息未经内部通知和解释，导致部分员工感到恐慌。

其后，Bybit 发布声明称，开放中国身份证注册是为了扩大服务范围，覆盖到海外华人社区，即居住在中国和其他受限制司法管辖区之外的华人。此举旨在满足中国侨民和国际华人社区的需求。Bybit 业务近期增长迅速，现货业务一度超过老牌交易所 OKX。知情人士分析，Bybit 希望通过拓展新地区来进一步扩大市场份额，但这一决定与 Bybit 管理层一向谨慎的风格相背。

Bybit 早先撤回了香港牌照的申请，因为香港不允许申牌主体发展中国大陆业务。开放中国大陆注册可能为 Bybit 带来更多用户，但也可能面临更严格的监管审查和潜在的法律风险。

拧巴的合规交易所

昨天香港媒体南华早报的朋友电话采访红林律师，问我对这个事情怎么看？我说主要原因大概率还是为了占有更多市场来搞钱。前有币安这样的狼，后有 Bitget 等的虎，第二梯队的交易所其实日子更难，逆水行舟不进则退退退。这一波牛市，留给山寨币的时间不多了，留给散户的时间不多了，留给交易所的时间也不多了。

在行业里面搞合规交易所的朋友们慢慢也都意识到一个问题，合规这个东西好，但搞多了它伤身。合规是一把双刃剑。有了合规的牌照，确实方便项目方对外吹牛搞宣传，显得家大业大实力很强，但同时相当于给自己上了手铐，能做的事情越来越少，能赚到的钱自然也越来越少。

看看香港的情况就知道了，这波香港绝大多数热情高涨申请交易所牌照的创业者们，近期也都陆陆续续地撤回了一个「好友申请」。是因为他们想着递交牌照申请该蹭的热度也蹭过了，要真掏钱去买这牌照，多少还是会有点肉疼的。毕竟现在香港市场环境不理想，拿到牌照的性价比不高，赚不到钱，这事为啥要去做。

不单是在香港，在政策收紧的大背景下，各国对虚拟货币交易所的监管力度都在不断加强。例如，新加坡、日本等地都在加强对虚拟货币交易的监管要求，要求交易所实施更严格的 KYC（了解你的客户）和反洗钱措施。这意味着，交易所需要投入更多资源来确保合规，同时面临更大的运营压力。

对于 Bybit 来说，选择开放中国大陆用户注册，是在巨大的市场潜力和严格的监管环境之间进行的一次冒险尝试。市场潜力巨大，但同时也伴随着不可忽视的风险。如果不能很好地平衡市场拓展和合规要求，可能会面临严重的法律和运营风险。

被背刺的交易所员工

当然，虚拟货币交易所的市场格局不是我们今天要讨论的，更重要的还是国内这些交易所的员工。我看到吴说新闻里面提到，内地的员工其实有点惶恐不安。实际上，不仅 Bybit，头部的几家交易所 BN、OK 等实际上在中国内地仍然有不少员工，分布在北上深杭等地。

严格意义上来说，按照中国的监管政策，这些交易所的员工在国内其实面临很大的风险。按照 2021 年 9 月公安部、最高人民检察院、最高人民法院等 10 个部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称「9.24 通知」）中对于虚拟货币交易所在中国大陆地区的展业活动作出了明确的规定。

其中第一条第三款这样说：「境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。对于境外虚拟货币交易所的境内工作人员，...为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织、自然人，依法追究有关责任。」也就是说我国境内居民为境外的虚拟货币交易所雇佣，并为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务，是要被追究法律责任的。

这里有几个名词需要补充解释一下：

• 「境内工作人员」并不是狭义的员工，除了签订正式劳动合同外，签订劳务合同、兼职合同甚至没有签订合同而实质为交易所提供劳动成果并获取报酬的，都属于广义上的「工作人员」，甚至一些「志愿者」如果有深度参与交易所在中国境内业务的话，也可能会被认定为工作人员，尤其是在重实质、轻表象的刑事案件中；
• 「营销宣传」除了交易所工作人员提供的销售服务、宣传推广服务外，一些 KOL 为境外交易所在境内展业提供宣传推广活动的，也是有巨大法律风险的；
• 「支付结算」主要是指金融机构或非金融支付结算机构为交易所提供资金的支付结算工作，这方面在我国境内至少在表面上已经做到令行禁止，但实际上仍有不少人通过银行卡、微信、支付宝等渠道在虚拟货币交易所进行交易，由于体量巨大，这些支付结算机构很难全面监管，但是各大银行及微信、支付宝等支付结算机构早在「9.24 通知」之前就表态严禁用户利用其支付结算渠道进行虚拟货币的交易，一旦违反要承担相应的违约后果（冻结、注销账户、禁止开立新户等）。这里面风险最大的是一些小牌的甚至是黑灰产行业中为虚拟货币交易所在中国境内展开开展支付结算帮助的，这些平台一旦被有关部门查获，后果很可能是涉及到犯罪；
• 「技术支持」主要集中在为境外交易所在境内展业提供网络连接支持（基本都会涉及到科学上网工具的使用）、平台搭建支持、运维支持等，和提供「营销宣传」中的营销人员不同，「技术支持」类的工作都需要有较强的技术能力，是交易所在境内展业必不可少的工种，但同时也决定了这类工作岗位的法律风险在一定程度上要高于营销人员。

还是有些朋友还说：既然这个事儿不能做，那为什么我朋友在某安上海办公室、某易深圳办公室都做了好几年却一点事没有？

首先，从中国境内的司法监管政策上来说，作为境外的虚拟货币交易所的境内工作人员向境内居民提供服务当然是不合法的；但是从现实因素来说，一是监管者基于执法能力和执法成本等诸多因素的考量，并未对这些人采取任何惩罚措施，真要搞事情肯定先冲着带头大哥或组织骨干来会性价比更高一些。

其次，一些大型的境外虚拟货币交易所毕竟体量在那里，只要其在境外合规经营，在境内低调内敛（假设有业务的话），那一般确实不会主动触发司法机关的关注；但是其一旦出现大量交易风险时，尤其是当境内居民在该交易所遭受重大损失时，这些境内工作人员往往是第一批被查的。

所以，如果确实打算在虚拟货币交易所深耕且作为主力军在前线活跃，红林律师给到大家的务实建议还是做好身份规划出海的准备。毕竟赚钱是一阵子，自由生活才是一辈子。