什么才算得上「合规交易所」？它在资金要求、资产托管、会计及审计等维度要求几何？

撰文：OSL

监管与创新的角力，一直是新兴技术浪潮的博弈主旋律。

对香港来说，2022 年无疑是一个转折点。新一届港府上任之后，在政策层面重整行装，大踏步与新加坡、伦敦、纽约等城市争夺全球加密金融中心和虚拟资产中心地位，尤其是 2023 年 6 月 1 日发布的《虚拟资产交易平台发牌手册》，更是以全球领先的姿态对持牌虚拟资产交易所的监管要求提出了明确和清晰的指引。

OSL 也推出「走近香江 Web3」系列文章，并将首先聚焦「持牌 vs 非持牌交易所」这一主题，力图从监管与创新的角力、已获牌平台的申请历程与感受、受监管交易所具体业务的发展等的不同维度探讨差异。同时，我们也会深入研究持牌交易所具体业务的开展情况，分析其在严格监管下如何创新服务、拓展市场，以及在合规与创新之间如何寻求平衡。

「持牌交易所」的定义与优势

2017 年以来，从 ICO、STO 再到数字资产交易，从代币化债券、数字港元、央行数字货币（CBDC）再到稳定币，香港以牌照化为核心的监管框架日渐成型。

那对目前的香港数字资产市场来说，什么样的交易平台，才有资格称之为「受监管交易所」？

证监会官网，于合规营运方面，数字资产交易平台须申请 3 项牌照：

• 《打击洗钱条例》下的提供虚拟资产服务（营运虚拟资产交易所）；及
• 《证券及期货条例》下的第 1 类及第 7 类受规管活动牌照

这三者已然成为在香港入场合规虚拟资产业务的最基础准入门槛，只有集齐 AMLO 牌照、第 1 类、第 7 类受规管活动牌照，才算得上是香港数字资产领域的「持牌交易所」。

根据证监会披露，目前香港持牌数字资产交易平台仅有两家，OSL 是其一；另外亦有其他被当作获发牌的虚拟资产交易平台申请者，截至撰写本文时均未获得正式许可。。

而像 OSL 这样的合规交易所优势也很明显，包括：

• 高度安全性：在全方位的监管制度下保护用户的资产，理论上将比非合规交易所更能提供安全可靠的优质服务；
• 其它数字资产业务的可扩展性：譬如证监会授权虚拟资产 ETF 必须使用证监会持牌交易所作为托管机构及交易场所，合规持牌交易所将在未来成为虚拟资产市场的主要力量；

总的来看，合规牌照的申请过程复杂且严格，整个筹备与运营的过程涉及建立法律合规团队、投入安全和技术资源、实施资金隔离和风险管理机制、建立审计、报告制度以及进行合规培训和教育等流程。

申请费用及营运成本

证监会官网提供参考的牌照申请费用每项均为数千港元，但背后用于满足上述合规资本运营的累计成本却高达上千万美元。合规营运的高昂成本究竟能为投资者提供怎样的保障？

首先就是持牌交易所需要遵守反洗钱法律要求的 KYC/AML/CFT 等政策，对于各种划转交易都要进行审查，这样复杂的审查流程可以保障投资者的合法资产不被不法分子利用从事犯罪活动。持牌交易所的上币审核也需要制定规则，完成项目团队、流动性、技术安全、受监管情况的尽职调查。因此交易所在合规的情况下绝不会出现诈骗项目。

在 OSL，运营花费的很大一部分落在投资者保障上。私钥的管理、冷钱包维护等等都能够有效防范黑客盗取投资者的资产。除此以外，持牌交易所还需要为客户的托管资产购买第三方保险，为客户资产提供多重保障、提供切实的价值。

会计及审计

香港证监会发布的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》显示，持牌虚拟资产交易所及其附属公司，须定期向香港证监会呈交其经审计帐目及财务资料，且平台营运者应时刻在香港实体拥有具有充分流通性的资产，金额应相当于平台至少 12 个月的营运开支。此外证监会在有需要时亦有权进入其业务处所进行视察和调查，也会不定时发出通函及常见问题的规定，且若其与规定之间有任何不相符的地方，概以较严格的规定为准。

OSL 交易所母公司为港交所主板上市企业 OSL 集团（863.HK），除了证监会的要求外，OSL 还由四大会计师事务所之一进行审计。如果说会计是一门语言，那么审计就是对这些语言「客观公正地反映」。投资者能够认识了解公司的实际情况，做出理性的决策。

小结

to 创新 or to 监管？今年 6 月 1 日，香港虚拟资产交易平台发牌制度过渡期正式结束，香港的虚拟资产交易平台牌照制度在监管层面率先走在了全球前列，不过值得注意的是，部分交易平台也在上半年陆续宣布退出香港市场。

从这个角度看，鼓励创新与做好监管，本身就是一种微妙的平衡。历史总压着相似的韵脚，却也不总是完全重复，从这个角度看，OSL 这类新兴交易所的未来正在展开——此前的 STO 以及 OTC 业务，以及今年刚推出的虚拟资产 ETF 业务，OSL Exchange 作为合规平台龙头都扮演了不可或缺的角色。

我们需要对行业头部玩家的建设给予足够的耐心，相信监管合规下的产品创新，会在未来的全球竞争中占据越来越重要的权重，这个趋势虽然还不显眼，但时间终会将影响慢慢放大。