在美国，涉及加密货币业务的公司并不只需申请单一类别的牌照。根据相关法律规定，任何在美国境内开展加密货币相关业务的企业，通常需要满足联邦及州两级监管要求。具体而言，企业必须从美国财政部下属的金融犯罪执法局（FinCEN）获得货币服务业务牌照（MSB，Money Services Business），同时还需根据业务开展的州别，向各州金融监管机构申请货币转移牌照（MTL，Money Transmitter License）。

今天，我们重点介绍 MSB 牌照及其申请要求。

一、美国货币服务业务牌照（MSB）概况

1.什么是美国货币服务业务牌照（MSB）

美国货币服务业务牌照（MSB）为美国联邦层级的金融牌照，受美国财政部下属的金融犯罪执法局（FinCEN）监管，主要适用于从事多种货币服务业务的机构。

MSB 牌照由 FinCEN 负责受理注册及监管。任何涉及货币交易、兑换、支票兑现、旅行支票或汇票发行与买卖，以及邮政服务等相关业务的公司，都需在 FinCEN 注册为 MSB。需要注意的是，MSB 注册并不涵盖银行、在美国证券交易委员会（SEC）注册的公司或商品期货交易委员会（CFTC）注册的公司。

持有 MSB 牌照的企业被认定为金融机构，需遵守《银行保密法》（BSA，Bank Secrecy Act）的相关规定，如定期提交金融交易报告，履行客户身份识别（KYC）、反洗钱（AML）以及可疑交易报告（SAR）等合规义务，以防止非法资金流动和金融犯罪活动。

2.货币服务业务的定义

在美国，“货币服务业务”（Money Services Business，简称 MSB）指无论其所在地为何，只要在美国境内全部或大部分从事以下任何一项业务或多项业务的任何人，无论其是否为定期经营，或作为有组织或持牌商业实体经营，即可被认定为货币服务业务，这包括但不限于在美国境内设立任何代理商、代理机构、分支机构或办事处：

(1) 外汇交易商（Dealer in foreign exchange） --- 智汇咨询

指在一天内，在一天内，通过一笔或多笔交易（无论是否当天交割）接受一个或多个国家的货币或其他货币工具、资金或其他以该货币计价的工具，为其他人换取一个或多个其他国家的货币或其他货币工具、资金或其他以该货币计价的工具，金额超过 1000 美元。

(2) 支票兑现者（Check casher）

(i) 一般而言，在一笔或多笔交易中，任何人接受支票或货币票据以换取现金或现金与其他货币票据或其他票据的组合，且金额超过 1000 美元；

(ii) 某人是否为本部分所述的支票兑现者取决于事实和情况，“支票兑现者”一词不包括：

(A) 仅接受支票、货币票据或其他票据出售预付费访问服务的个人；

(B) 仅接受货币工具作为支票兑现服务以外的商品或服务付款的个人；

(C) 仅为经过验证的支票出具人（即购买商品和服务的客户）兑现支票的人；

(D) 兑现其自身支票的人；

(E) 仅持有客户支票作为贷款客户偿还抵押品的个人。

(3) 旅行支票或汇票的发行人或销售商（Issuer or seller of traveler's checks or money orders）

指符合以下条件的个人或机构：

(i) 签发旅行支票或汇票，并在任意一天的一笔或多笔交易中向任何人出售金额超过 1000 美元；或者

(ii) 在任何一天通过一次或多次交易向任何人出售金额超过 1000 美元的旅行支票或汇票。

(4) 预付费访问提供商（Provider of prepaid access）

(i) 一般而言，预付费访问提供商是预付费计划中的参与者，负责充当访问其他计划参与者信息的主要渠道，每个预付费访问计划的参与者必须确定预付费计划中的单个参与者作为该计划的预付费访问提供商；

(ii) 如果预付费访问计划的参与者之一未注册为预付费计划的预付费访问提供商，则预付费访问提供商是预付费计划的主要监督和控制者，哪个人行使“主要监督和控制”取决于事实和情况，表明“主要监督和控制”的活动包括：--- 智汇咨询

(A) 组织该预付费计划；

(B) 设定预付费计划的条款和条件，并确定未超出条款；

(C) 确定将参与预付费计划的其他企业，可能包括发卡银行、支付处理商或分销商；

(D) 控制或指示适当方启动、冻结或终止预付费访问；

(E) 参与展示对预付费计划的监督和控制的活动；

(iii) 预付费计划（Prepaid Program）是指一人或多人共同提供预付费访问的安排，但是，如果存在以下情况，则安排不属于预付费计划：

(A) 仅提供封闭式（closed-loop）预付费访问权限，且资金上限为每日关联到设备或载体的 2000 美元；

(B) 仅提供由联邦、州、地方、属地和印第安部落政府机构提供的资金预付费访问权限；

(C) 仅提供来自税前灵活支出安排的医疗保健和受抚养人护理费用的预付费资金，或来自健康报销安排的医疗保健费用资金；

(D) 仅提供以下预付费访问权限：

① i.就业福利、奖励、工资或薪金；或 ii.资金最高价值不得超过 1000 美元，且任何一天通过设备或载体首次或后续充值、使用或提取的资金最高价值不得超过 1000 美元；并且

②不允许：i.需要进行国际间转移的资金或价值；ii.在预付费计划内，预付费访问用户之间或多个用户之间进行转移；iii.从非存款来源加载额外资金或资金价值。

(5) 货币转移者（Money transmitter）

(i) 一般来说：

(A) 提供资金转移服务（Money Transmission Services），即指从一个人那里接受货币、资金或其他替代货币的价值，并通过任何方式将货币、资金或其他替代货币的价值转移到另一个地方或另一个人，其中，任何方式包括但不限于通过金融机构或机构；联邦储备银行或一个或多个联邦储备银行的其他设施、联邦储备系统理事会或两者；电子资金转账网络；或非正式价值转移系统；

(B) 任何其他从事资金转移的人员：

(ii) 一个人是否是本部分所述的货币转移者取决于事实和情况，“货币转移者”一词不包括仅具有以下特征的人：

(A) 仅提供汇款人用来支持汇款服务的传送、通讯或网络访问服务；

(B) 充当支付处理者，根据与债权人或卖方达成的协议，通过清算和结算系统促进购买或支付商品或服务的费用；

(C) 运营清算和结算系统或以其他方式充当 BSA 监管机构之间的中介，这包括但不限于 Fedwire 系统、电子资金转账网络、美国证券交易委员会 (SEC) 监管的某些注册清算机构、衍生品清算组织或金融机构或机构设立的其他清算所安排；

(D) 从事此类业务的个人以实物方式运输货币、其他货币工具、其他商业票据或其他可替代货币的有价物（例如装甲车）从一个人运输到同一个人的另一个地方，或运输到同一个人在金融机构的账户，但前提是从事实物运输的人员在运输过程中的任何时候对货币、其他货币工具、其他商业票据或其他有价物仅拥有保管权益；

(E) 提供预付费访问；

(F) 接受和转移的资金仅用于接受和转移资金的人销售商品或提供服务（除汇款服务外）所必需的资金。

(6) 美国邮政服务（U.S. Postal Service）

美国邮政服务，但不包括邮资或集邮产品的销售。

(7) 预付费访问销售商（Seller of prepaid access）

任何通过预付费访问的初始加载或后续加载而获得资金或资金价值的人，如果该人：

(i) 在未完成客户身份验证（KYC）之前，出售预付费计划下提供的预付费服务；或者

(ii) 向任何人出售一天内超过 1 万美元的预付费访问（包括封闭式预付费访问），并且未实施合理调整的政策和程序来防止此类销售。

(8) 例外情况

以下个人或机构不属于货币服务业务：

(i) 银行或外国银行；

(ii) 受 SEC 或 CFTC 监管的机构，或外国金融机构；

需要注意的是，每个货币服务业务（MSB）都被视为一个金融机构。

二、美国货币服务业务 (MSB) 注册

2012 年 2 月 24 日，美国金融犯罪执法局（FinCEN）发布了最终通知，要求自 2012 年 7 月 1 日起，以电子方式提交大多数 FinCEN 报告。

根据 FinCEN 的规定，任何金融机构如果需要注册为 MSB，必须使用 BSA 电子申报系统。MSB 可以通过 BSA 电子申报系统提交初次注册、续订注册、重新注册或修改以前的注册。MSB 的注册由 MSB 的所有者或控制人负责，必须在注册截止日期之前提交。货币服务业务注册表格（FinCEN 表格 107）必须由所有者或控制人填写并签署，并在 MSB 成立之日起 180 天内提交。

1.美国货币服务业务 (MSB) 注册的注册要求

(1) 一般规定

除第 (3) 段中有关代理商的规定以及上文第一部分第 2(7) 段中定义的预付费访问销售商（如果他们尚未成为代理商）外，每家货币服务企业（无论是否由任何州颁发货币服务企业执照）都必须向 FinCEN 注册。每家预付费访问提供商都必须确定其为其提供预付费访问的每个预付费计划。作为注册的一部分，每家货币服务企业都必须按照要求维护其代理商名单。本条款不适用于美国邮政局、美国机构、任何州机构或任何州下属政治分支机构。

（2）外国货币服务业务

每个外国货币服务业务经营者，无论是否定期经营，或作为有组织或有执照的商业机构，都应指定一名居住在美国并被授权且同意作为代理商接受法律程序服务以遵守相关规定的人员的姓名和地址，并应标明该地点在美国境内的地址，以便符合本条 (b)(1)(iii) 项要求。

(3) 代理商

如果某人仅因为担任另一家 MSB 的代理商而成为 MSB，则无需注册。但从事上文第一部分第 2 段所述活动的货币服务企业必须注册。例如，一家超市公司担任汇票发行人的代理商，并且不提供其他性质和价值使该公司成为货币服务企业的服务，则无需注册；如果超市公司同时担任汇票发行人和汇款人的代理商，则也不需要注册。但是，如果超市公司除了作为汇票发行人的代理商之外，还在任意一天的一笔或多笔交易中为任何人兑现支票或兑换货币（作为其他企业的代理商除外），且金额超过 1000 美元的现金或货币或其他票据，则需要进行注册。

2.美国货币服务业务 (MSB) 的注册程序

(1) 一般规定

(i) 货币服务业务必须通过向 FinCEN（或表格指定的其他地点）提交 FinCEN 指定的表格进行注册，货币汇款业务在进行登记时，必须提供以下信息：

● 业务名称和所在地；

● 以下人员的姓名和地址：

(A) 拥有或控制该业务的个人或实体；

(B) 该业务的董事或高级管理人员；

(C) 其他以任何方式参与该业务管理的个人；

● 该业务在存款机构（如《联邦储备法》第 19(b)(1)(C) 条定义的机构）维护的交易账户的名称和地址；

● 预计在未来一年内的业务量（并且必须每年向财政部长报告）；

● 财政部长可能要求的其他信息；

(ii) 货币服务企业的分支机构无需提交自己的注册表，但是，货币服务企业必须按照注册表说明报告其分支机构或办事处的信息；

(iii) 货币服务企业必须保留提交的任何注册表格的副本（凡需要保留支票、汇票、货币票据、投资证券或其他类似票据的原件、副本或复制件时，应保留每份此类票据或文件的正反面副本，但如果票据或文件完全空白或仅包含标准化打印信息，且其副本已存档，则无需保留其背面副本）以及可能分配给该企业的任何注册号码，保留期限为五年，且保留地点位于美国境内。

(2) 注册期限

货币服务业务必须在初始注册期限和每个续期期限内进行注册。初始注册期限是从货币服务业务首次需要注册的日历年开始的两个日历年期限。即 MSB 完成初始注册后，必须在 24 个月（每两年）续期期前的第二年的 12 月 31 日之前提交续订注册表格，即提交货币服务业务注册表格 FinCEN 表格 107。此后，必须在每 24 个月（每两年）的 12 月 31 日之前提交注册续订表格。

(3) 需要重新注册的事件

在有限的情况下需要重新注册，重新注册是指在初始注册期间（续期截止日期之前）发生触发重新注册的事件，需要重新提交注册表格（与最初提交的表格上报告的信息不同）。在注册期间发生以下任何事件时，MSB 必须重新注册：

● 根据州法律变更所有权或控制权，MSB 的所有权或控制权已发生变更，需要根据州法律重新注册 MSB；

● 投票权或股权转让，MSB 的投票权或股权转让超过 10%（必须向美国证券交易委员会报告此类转让的 MSB 除外）；

● 代理商数量增加，MSB 代理商数量增加了 50% 以上。

此外，要重新注册，必须在触发事件发生之日起 180 天内填写并提交注册表 TD F 90-22.55，触发事件发生的日历年被视为新的两年注册期的第一年。

3.谁需要提交注册表格

根据 31 U.S.C. 5330(a)，任何拥有或控制货币服务业务的人员均有责任注册该业务；但是，每个注册期仅需提交一份注册表。仅在注册表规定的范围内，个人才被视为拥有或控制货币服务业务以提交注册表。如果多人拥有或控制货币服务业务，则拥有或控制的人可以达成协议，指定其中一人注册该业务。但是，指定人未能注册货币服务业务并不免除其他拥有或控制该业务的人员因未能注册该业务而承担的责任。

4.代理商名单

(1) 一般规定

货币服务企业必须准备并维护其代理商名单。初始代理商名单必须在 2002 年 1 月 1 日之前准备完毕，并且必须在每年 1 月 1 日针对前 12 个月进行修订；对于 2001 年 12 月 31 日之后成立的货币服务企业，初始代理商名单必须在初始登记表到期日之前准备完毕，并且必须在每年 1 月 1 日针对前 12 个月进行修订。该名单不与登记表一起提交，但必须保存在 2(1) (iii) 所述登记表上报告的美国境内地点。

货币服务企业必须根据要求向 FinCEN 和任何其他适当的执法机构（包括但不限于美国国税局作为《银行保密法》审查权代表的审查职能）提供其代理商名单。

根据上一句提出的信息请求应通过 FinCEN 以 FinCEN 确定的方式和范围进行协调。代理商原始名单及任何修订名单必须保留五年。

(2) 代理商名单应包括的信息

(i) 一般而言，除本部分第 4(2)(ii) 所述的规定外，货币服务企业必须就其代理商名单（包括任何修订名单）中的每一位代理商提供以下信息：

(A) 代理商的名称，包括任何商号或经营名称；

(B) 代理商的地址，包括街道地址、城市、州和邮政编码；

(C) 代理商的电话号码；

(D) 代理商提供的服务类型（汇票、旅行支票、支票销售、支票兑现、货币兑换和汇款）；

(E) 列出最近一份代理商名单日期前 12 个月内代理商与维护该代理商名单的货币服务企业发行的金融产品或服务相关的总交易金额超过 10 万美元的月份，为此，货币服务总交易金额是代理商根据货币服务业务的定义描述的一家或多家企业的交易中获得的总金额（不包括费用和佣金）；

(F) 代理商在该存款机构维持交易账户的任何存款机构的名称和地址，该交易账户用于存储由维护名单的货币服务企业发行的金融产品或服务所收到的全部或部分资金，不论是以代理商的名义还是企业负责人的名义；

(G) 代理商成为该货币服务业务代理商的年份；

(H) 代理商拥有的分支机构或子代理商数量；

三、美国货币服务业务 (MSB) 注册后合规遵守

1.MSB 独立审计

《银行保密法》（BSA）要求货币服务企业建立反洗钱计划，其中必须包括“独立审计功能以测试其计划。”

《银行保密法》法规要求货币服务企业制定具有书面政策和程序的反洗钱计划，该计划必须提供独立审查机制，以监测和维护适当的计划。审查的范围和频率应与货币服务企业提供的金融服务的风险相适应。该审查可由货币服务企业的内部管理人员、雇员或一个员工小组进行，但前提是审查人员不得是指定的合规官，也不得直接向合规官汇报。

审查应对公司反洗钱计划的所有必要组成部分进行公正和客观的评估，包括其与《银行保密法》相关的政策、程序、内部控制、记录保存和报告功能，以及培训计划。审查应包括对内部控制和交易系统及程序的测试，以发现问题和薄弱环节，并在必要时向管理层建议适当的纠正措施。例如，如果计划要求某个员工或某类员工每六个月接受一次培训，则独立测试应确定培训是否按要求进行，以及培训是否充分。

审查还应涵盖由指定合规官执行或被视为其职责范围内的所有反洗钱计划相关活动。例如，这包括对企业面临的洗钱风险级别的评估、员工接受《银行保密法》反洗钱培训的频率，以及为实施和监督计划相关控制和交易系统所采取的程序。

2.货币服务业务 (MSB) 可疑活动报告

● 汇款；

● 汇票 - 发行人、卖方和赎回人；

● 旅行支票 - 发行人、卖方和兑换人；

● 美国邮政服务。

当 MSB 进行的交易或通过 MSB 进行的交易存在以下情况时，必须提交报告：

可疑的定义

如果 MSB 知道、怀疑或有理由怀疑某项交易（或该交易所属的交易模式）存在以下情况，则必须报告该项交易：

● 涉及非法活动所得资金，或旨在、旨在隐藏或掩饰非法活动所得资金或资产；或

● 旨在逃避《银行保密法》的要求，无论是通过结构化还是其他方式；或

● 没有任何商业用途或明显的合法目的，且报告企业在审查了所有现有事实后，仍无法对交易给出合理的解释。

3.货币服务企业的反洗钱计划

(a) 反洗钱计划的要求

每个货币服务企业，应制定、实施并维护一项有效的反洗钱计划。有效的反洗钱计划是指合理设计的计划，旨在防止货币服务企业被用于协助洗钱和资助恐怖活动。

(b) 计划的适应性

该计划应与货币服务企业的地理位置、规模、提供的金融服务的性质和交易量所带来的风险相适应。

(c) 计划的书面要求

该计划应采用书面形式，并且货币服务企业应在财政部要求时提供该反洗钱计划的副本供其检查。

(d) 计划的最低要求

①该计划至少应包括以下内容：

制定政策、程序和内部控制措施，以确保符合相关要求。

(i) 制定和实施的政策、程序和内部控制措施应包括以下合规要求（适用于相关货币服务企业）：

(A) 客户身份验证；

(B) 提交报告；

(C) 创建和保留记录；

(D) 响应执法机构的请求；

(ii) 拥有自动化数据处理系统的货币服务企业应将其合规程序与此类系统相结合；

(iv) 作为预付费访问提供商或销售商的货币服务企业必须建立程序来验证通过预付费计划获得预付费访问权的人员的身份，并获取有关该人员的身份信息，包括姓名、出生日期、地址和身份证号码。预付费访问销售商还必须建立程序来验证在一天内获得超过 1 万美元的预付费访问权的人员的身份，并获取有关该人员的身份信息，包括姓名、出生日期、地址和身份证号码，预付费访问提供商必须在预付费访问设备或载体最后一次使用后五年内保留对此类身份信息的访问权；预付费访问销售商获得的此类信息必须在预付费访问设备或载体销售之日起五年内保留。

②指定一名负责人确保该计划和相关要求，该负责人应履行以下职责：

(i) 确保货币服务企业正确提交报告，并按照要求创建和保存记录；

(ii) 及时更新合规计划，以符合最新要求及财政部发布的相关指导；

(iii) 确保货币服务企业根据相关规定，提供适当的培训和教育。

③对适当人员进行有关其在计划下的职责的教育和 / 或培训，包括对可疑交易检测方面的培训，以便货币服务企业根据本章要求报告此类交易。

④提供独立审查以监控和维护适当的计划。审查的范围和频率应与货币服务业务提供的金融服务的风险相称，具体要求见第三部分第 1 段。

(e) 合规日期

货币服务企业必须在企业成立后的 90 天内，制定并实施符合要求的反洗钱计划。

4.货币交易报告的申报义务

除本条另有规定外，除赌场外，每家金融机构均应提交每笔存款、取款、货币兑换或其他付款或转账的报告，这些款项由该金融机构进行，通过该金融机构进行，或向该金融机构进行，涉及的货币交易金额超过 1 万美元。就美国邮政服务而言，上一句中的义务不适用于仅与购买邮资或集邮产品有关的付款或转账。

5.金融机构应制作和保留的记录

各金融机构应当留存下列文件的原件、副本或复制件：

(a) 每次超过 1 万美元的信用延期的记录，除以不动产权益担保的信用延期外，该记录应包含信用延期的人员的姓名和地址、信用延期的金额、性质或目的以及日期；

(b) 关于任何交易收到或给出的每条建议、请求或指示的记录（或旨在导致但随后被取消的记录，如果此类记录正常进行）导致向美国境外的任何个人、账户或地点转移超过 1 万美元的货币或其他货币工具、资金、支票、投资证券或信贷；

(c) 向美国境内或境外的另一家金融机构或其他个人发出的每条建议、请求或指示的记录，这些建议、请求或指示涉及旨在向美国境外的个人、账户或地点转移超过 1 万美元的资金、货币、其他货币工具、支票、投资证券或信贷的交易；

(d) 依据财政部长根据§1010.370(a) 规定发布的命令，按要求保留相关信息，最长不得超过五年；

(e) 非银行金融机构，除银行以外的金融机构在美国境内的每个代理人、代理机构、分支机构或办事处在转移 3000 美元或以上的资金时均须遵守相关要求；

(f) 任何汇款人的金融机构或位于美国境内的中介金融机构，在汇款金额为 3000 美元或以上的汇款指令中，均应包含相关要求的信息。

6.购买银行支票和汇票、银行本票、汇票和旅行支票

7.预付费接入提供商和销售商应保留的额外记录

对于预付费访问提供商和销售商的交易，每个预付费访问提供商应保留五年的交易记录访问权限。预付费访问提供商应保留在正常业务过程中生成的交易记录访问权限，这些记录可用于重建预付费访问激活、充值、充值、购买、取款、转账或其他预付费相关交易预付。