Clarity Act 草案审议初步通过，将首次提供联邦层面的确定性框架。

撰文：马赫，Foresight News

5 月 14 日，美国参议院银行委员会以 15 票赞成、9 票反对，通过《CLARITY Act》，法案正式被提交至参议院全体进行表决。

这一刻，加密行业已等待近一年。众议院早在 2025 年 7 月 17 日就以 294-134 的跨党派高票通过了该法案，但参议院版本的稳定币收益条款、DeFi 豁免和伦理要求等争议，让进程一再延宕。

直至 5 月 12 日，美国参议院银行委员才公布了 309 页的最新草案文本。5 月 14 日上午，参议员 Cynthia Lummis 表示，法案已就 99% 的内容达成一致，希望民主党同事在法案通过委员会后继续推动剩余 1% 的解决。

这部被业内称为「游戏规则改变者」的法案，旨在终结 SEC 与 CFTC 长达多年的监管「拉锯战」，首次以联邦法律形式划定数字资产的管辖边界。它不仅为交易所、经纪商和 DeFi 开发者提供清晰规则，还嵌入了消费者保护、反洗钱条款。

然而鲜为人知的是，CLARITY Act 一度导致美国政商联盟罕见破裂，遭美国劳工联合会 - 产业工会联合会（AFL-CIO）联名反对，CLARITY Act 草案到底说了什么？

309 页草案核心内容

2025 年 5 月，Clarity Act 由众议院金融服务委员会主席 French Hill（R-AR）提出。同年 6 月，该法案通过金融服务委员会和农业委员会的审议，7 月 17 日在众议院全院表决通过。法案被正式命名为「CLARITY Act of 2025」。

这份草案历时 10 个月，经过两党多次反复协商之后，最终 CLARITY Act 总计 309 页内容，其核心则是围绕 SEC 与 CFTC 监管边界、稳定币、反洗钱、内幕交易、非控制开发者的豁免规则等展开。

监管判断从「标签争论」转向「控制权等」事实判断

草案首先明确「数字商品」与「证券」的界限，从而划分 SEC 和 CFTC 的管辖权。

证券归 SEC 监管，数字商品目前归 CFTC 监管，而网络代币则被视为非证券，如 ETH 则是纯粹的网络代币。不过法案明确，如果某代币背后站着一个具体的公司或个人在给你发钱，就不是网络代币。草案中提到了附属资产（ancillary asset），它是网络代币的的子集，但还够不上所谓的纯粹，其价值依赖于发行方或相关人的创业或管理努力（比如 Monad），目前需要满足 SEC 的披露要求。

通俗来讲，判断资产是否为证券，仍主要依赖项目方的「企业家或管理努力」。只要这种依赖还在，SEC 披露和证券法逻辑就还在；如果项目方能证明这种依赖结束，监管重心才可能转向商品框架。这意味着监管判断从「标签争论」转向「控制权、持续管理、信息不对称」的事实判断。

值得注意的是，该草案还有一条条款注明凡是在 2026 年 1 月 1 日前已作为现货 ETF 底层资产在全国性证券交易所上市交易的代币，自动认定为非证券。 这意味着，不仅 BTC 与 ETH 被视作非证券，2025 年 Q4 季度上线的 SOL 与 XRP 也将视为非证券。

总的来说，它从『早期可能算证券』转变为『在满足持续披露、反欺诈规则及内部人转售限制等合规条件下，通过认证可获得非证券待遇』；但若项目方后续重新开展创业或管理努力，其证券属性仍可能被重新触发。

除此之外，草案还给附属资产的融资豁免开的合法通道，但额度和周期都有限。

• 每个自然年豁免上限：5000 万美元，期限不超过 4 年。或按流通中 ancillary assets 总价值的 10% 计算，取两者更高者
• 累计总上限：2 亿美元

法案同时规定 SEC 须在法案生效 2 年后、此后每 2 年进行一次通胀调整审查，也就是说那个 5000 万和 2 亿的上限本身是可以随通胀上调的，不是固定死的。

稳定币利息规定具体豁免清单

草案授予执法机构权力，可要求稳定币发行商或数字资产服务商对涉嫌违法的钱包 / 交易执行临时冻结：初始冻结期不超过 30 天，后续收到书面申请后再延长 150 天。

不过最具争议的是稳定币其他条款。

法案定义其为「许可支付稳定币」（即合规的支付型稳定币比如 USDC），将其排除在数字商品范畴外。新文本禁止覆盖的数字资产服务提供商向美国客户支付被动、存的利息或收益，但允许基于真实活动或交易的奖励。其中还专门规定了具体的豁免清单：

• 交易、支付、转账、汇款的返佣或激励；
• 为做市活动提供流动性、或作为交易抵押品；
• 参与治理、验证、质押，或忠诚度 / 订阅计划；

而且有一个非常微妙的措辞：奖励金额可以按余额、持有时长或两者结合来计算，只要不在经济功能上等同于银行存款利息。这是谈判妥协的核心，解释了为什么 Coinbase 最后接受了，但银行业团体仍认为限制不足。

此外，法案明确要求联邦机构不得限制自托管钱包的使用，同时强化破产隔离保护，将数字商品视为「客户财产」。

非控制开发者豁免规则

这份草案中，出现一个专门的术语：「non-controlling developer or provider」：即在常规运营中，没有法律权利或单方面能力在未经用户同意的情况下控制或发起交易的开发者。节点、验证者、底层协议基础设施，原则上尽量不因仅提供技术功能而被当成控制者。但如果某个协议实际上由特定人控制、可修改、可审查、可阻断，SEC 将被要求为 `去中心化金融交易协议` 出有针对性的规则。

这个定义直接决定了谁能豁免、谁不能。同时，法案明确保留了一个例外：如果开发者明知资金来自犯罪或用于非法活动而仍转移，依然要承担刑事责任。

此外，自托管钱包方面，该草案要求联邦机构不得限制自托管钱包的使用，不过该权力也是有边界的，该条款不限制财政部、SEC、CFTC、美联储、OCC、FDIC 等机构依据 BSA、制裁法等现有法律开展执法行动和特别措施的权力。

对比 2025 年众议院的豁免规则，参议院版不直接豁免，而是要求 SEC/CFTC 在 360 天内制定规则，明确对「非去中心化协议」适用现有证券中介和 BSA 要求。

而「去中心化协议」定义的两个必要条件：

• 交易按预设、非自由裁量的算法执行
• 用户全程自持资产，无第三方托管介入

明确数字认定门槛，规定内部人士卖币限制

这份法案还详细规定了其相关人（Related Person）的认定门槛

• 创始人：过去 36 个月内持有≥4% 流通代币
• 高管 / 董事 /GP：过去 12 个月内任职，或持有任何类别股权>10%
• 大股东：过去 6 个月内持有流通代币≥10%
• 内部人（代币持有者）：过去 6 个月内持有≥2% 流通量

在过往，加密货币二级市场交易内幕交易、创始团队让散户接盘的现象屡见不鲜，更屡禁不绝，CLARITY Act 草案则详细对内部人士卖币做出了具体规定。

法案生效后获得的代币，若未通过「非协调控制」认证前：持有满 12 个月后可卖，年卖出量由 SEC 规则制定后确定。通过认证后，持有满 6 个月后可卖，年卖出量不得超过流通量的 10%。

法案生效前已持有的代币，若未认证，持有满 12 个月即可卖；若已认证，持有满 6 个月即可卖。

这里值得专门解释协调控制的具体内涵，它根据 5 个标准来进行衡量

• 协议源代码是否开源且公开可用
• 是否有人可单方面审查、拒绝或限制用户使用
• 单一实体是否持有>49% 流通量或治理投票权
• 区块链是否尚未达到自主运行状态
• 价值累积机制是否尚未上线运行

被黑客攻击后采取的基于规则的安全紧急措施，不会被视作中心控制，但须提前在链上公开披露授权机制。

内幕交易边界

该草案还保留 SEC 对附属资产发行过程中欺诈行为的执法权（Securities Act Section 10（b）），但明确二级市场上的附属资产交易，若本身不构成证券交易，则不适用证券法内幕交易规定。

NFT 发行、销售、转让不构成证券发行

这份草案中规定，NFT 的发行、销售、转让不构成证券发行；纯粹的二级市场转售（资金不回流发行方、不用于新融资）等均不构成证券，即使 NFT 可能升值或依赖创作者声誉，也不因此构成证券。

不过，若项目大规模铸造同质化系列（特点基本相同、可互换销售） 、NFT 的碎片化份额或者拥有对 NFT 或其代表资产的受益权 / 经济权利，则不受安全港的保护。

监管空白终结，机构资金将回流美国

过去十年，美国加密监管一直处于「灰色地带」。SEC 以「执法式监管」著称，对 Coinbase、Ripple 等平台的诉讼让行业长期面临不确定性，导致资本外流、项目迁往新加坡、迪拜等地。Clarity Act 的通过，将首次提供联邦层面的确定性框架。

对市场而言，这意味着机构投资者和传统金融能更放心入场。CFTC 对现货数字商品市场的明确管辖，将推动更多 ETF 产品扩展、银行托管服务和支付创新。根据法案支持者估算，清晰规则有望吸引机构资金回流美国。Michael Saylor 表示，昨晚的《CLARITY Act》审议将释放美国及全球下一波数字资本、数字信贷和数字权益，为 BTC 提供机构验证。

a16z 合伙人 Chris Dixon 等加密领袖长期呼吁「明确规则之路」，认为法案将让美国继续引领创新。

加密行业用户以及开发者而言，DeFi 开发者获得「安全港」，普通用户则受益于强制披露、资产隔离和反欺诈条款。CFTC 将获得新工具打击市场操纵和非法金融活动。同时，法案保留监管对不公平欺骗行为的管辖，并要求发布数字资产欺诈教育材料。

从国家竞争力看，参议院银行委员会主席 Tim Scott 明确表示：「这个法案把消费者放在首位，打击非法金融，遏制犯罪和外国对手，并将金融未来留在美国。

5 月 8 日，美国证券交易委员会（SEC）主席 Paul Atkins 在「AI + 博览会特别竞争性研究项目」演讲中指出，支持有限创新豁免路径，并呼吁国会通过《CLARITY Act》法案，以立法形式提供长期确定性。Atkins 警告，过度监管或不确定性可能将创新推向海外，美国应通过理解与适应继续引领全球市场。

不过也有反对声音，据彭博社报道，美国劳工联合会 - 产业工会联合会（AFL-CIO）周二发布了一封致参议员的信 ，反对《CLARITY Act》，该工会称深感担忧，该法案将导致大量数字资产涌入养老金计划、退休账户和更广泛的金融体系，使劳动人民面临风险。

此外，5 月 13 日，参议院银行委员会成员提交了超过 100 项针对《CLARITY Act》的修正案。DeFi Education Fund 正在跟踪这些被其称为「反 DeFi 修正案」的提案。

这些修正案出自民主党多名参议院，主要针对法案中的核心 DeFi 保护措施，包括《区块链监管确定法》（BRCA）、针对非控软件开发者的保护、DeFi 前端、代币化条款以及对开发者和数字资产企业扩展的《银行保密法》及《反洗钱法》义务。

争议与分歧：银行游说、民主党阻力与行业内部博弈

尽管跨党派支持强劲，Clarity Act 仍面临多重阻力。最大争议点在于稳定币收益条款。

这里先把核心概念说清楚：所谓」许可支付稳定币「，就是那些 1:1 锚定美元等法币、主要用于日常支付和转账的合规稳定币（类似受监管的 USDC）。法案明确禁止这类稳定币向用户支付任何利息或」类存款「式的被动收益，目的是防止加密平台抢走传统银行的存款业务。任何被定性为」Payment Stablecoin「的资产，其核心特征就是不产生利息，否则将面临极大的合规压力。

传统银行业长期以来一直是共和党的坚定盟友，但这次法案却被视为直接触动了他们的核心利益。美国银行家协会（ABA）等传统银行游说团强烈反对任何形式的」类存款「收益，认为这会侵蚀银行存款基础，导致资金大规模外流。他们在本周初向全美银行 CEO 发出紧急信函，敦促彻底关闭加密平台绕过 GENIUS Act 禁令的漏洞。

加密行业则认为，过度限制奖励将严重扼杀创新和用户激励。Coinbase CEO Brian Armstrong 曾在 2026 年 1 月因类似条款撤回支持，导致审议一度延期；但在 5 月初最新妥协文本发布后，他才公开回复」Mark it up「（推进审议），显示行业已接受折中方案。

Elizabeth Warren

民主党议员，尤其是参议院银行委员会资深成员 Elizabeth Warren，则聚焦消费者保护和伦理问题。她曾批评法案」削弱证券法为特朗普腐败开绿灯，并推动 38 项修正案，要求加强 AML 要求、官员持币披露，以及防止公职人员及其家族从加密中获利。Warren 指出，特朗普家族已在任内通过加密交易获利至少 14 亿美元，法案若无足够防火墙，将危及投资者和国家安全。

更残酷的政治现实在于参议院投票门槛：目前共和党在参议院约占 53 席，民主党 45 席，无党籍 2 席（通常与民主党党团共同行动）。而要结束辩论进入最终投票，需要 60 票超级多数。这意味着法案必须至少获得 5 名民主党议员」倒戈「支持。

银行游说集团正是抓住这一关键点，通过联合部分民主党议员来制造阻力——稳定币生息条款的反复拉锯，正是此前法案推进的最大变量。

行业内部也曾分裂。DeFi 豁免被部分人视为洗钱风险隐患，而银行 vs 加密的游说战更是白热化。参议员 Thom Tillis 承认：经过数月与利益相关者的艰苦谈判，这是一份两党妥协产物。